W dniu 18 sierpnia 2026 r. weszły w życie przepisy[1] implementujące do polskiego porządku prawnego Dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2022/2381[2], określaną powszechnie jako „Women on Boards”.
Celem nowych przepisów jest zwiększenie udziału płci niedostatecznie reprezentowanej w organach największych spółek publicznych. Pojęcie to oznacza płeć, której przedstawiciele zajmują nie więcej niż 49% stanowisk w organach spółki. Regulacja nakłada jednocześnie nowe obowiązki związane z prowadzeniem procesów nominacyjnych, dokumentowaniem kryteriów wyboru kandydatów oraz realizacją obowiązków sprawozdawczych.
Kto będzie zobowiązany do zapewnienia równowagi płci?
Obowiązki wynikające z nowych przepisów dotyczą dużych spółek publicznych mających siedzibę w Polsce, których akcje zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym. Regulacja obejmuje podmioty zatrudniające co najmniej 250 pracowników, których roczny obrót przekracza 50 mln euro lub których suma bilansowa przekracza 43 mln euro. Ze stosowania ustawy wyłączono natomiast mikroprzedsiębiorców oraz małe i średnie przedsiębiorstwa.
W praktyce oznacza to, że obowiązki związane z zapewnieniem równowagi płci oraz wdrożeniem nowych procedur nominacyjnych będą dotyczyły przede wszystkim największych uczestników rynku kapitałowego.
Najważniejsze założenia nowych regulacji
Spółki objęte regulacją powinny pamiętać, że polityka równowagi płci powinna zostać przyjęta najpóźniej do zakończenia pierwszego walnego zgromadzenia zwołanego po wejściu ustawy
w życie. Ponadto do 31 października 2026 r. należy sporządzić pierwsze sprawozdanie z wykonania tej polityki, a do 31 grudnia 2026 r. zapewnić realizację wymogów dotyczących reprezentacji płci niedostatecznie reprezentowanej w organach spółki.
Dokumentacja jako element ograniczania ryzyka
Z perspektywy praktycznej kluczowe znaczenie ma właściwe dokumentowanie procesu nominacyjnego.
Kandydat, który nie został wybrany do organu spółki, może kwestionować prawidłowość przeprowadzonej procedury. W takim przypadku szczególnego znaczenia nabiera możliwość wykazania przez spółkę, że zastosowane kryteria miały charakter obiektywny, a decyzja została podjęta na podstawie kwalifikacji i kompetencji kandydatów.
Mając na uwadze powyższe, spółki powinny zadbać o odpowiednie przygotowanie i archiwizowanie dokumentacji dotyczącej kryteriów oceny kandydatów, przebiegu procesu selekcji oraz uzasadnienia podejmowanych decyzji.
Istotnym elementem nowych obowiązków jest również przyjęcie polityki równowagi płci. Co do zasady powinna ona zostać przyjęta uchwałą walnego zgromadzenia. Jednocześnie ustawa przewiduje wyjątek dla spółek, które uwzględniły zasady dotyczące zapewnienia równowagi płci w organach w innych obowiązujących regulacjach wewnętrznych. W praktyce odpowiednie opracowanie i wdrożenie takich zasad może pozwolić ograniczyć dodatkowe formalności związane z przyjmowaniem odrębnej polityki równowagi płci.
Sankcje za naruszenie nowych obowiązków
Naruszenie obowiązków wynikających z nowych przepisów może skutkować odpowiedzialnością administracyjną oraz cywilnoprawną.
Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć na spółkę karę pieniężną do 500 000 zł za naruszenie wymogów dotyczących prowadzenia procesu nominacyjnego, w szczególności w zakresie stosowania obiektywnych, neutralnych i niedyskryminacyjnych kryteriów doboru kandydatów do organów spółki, a także za naruszenie obowiązków sprawozdawczych związanych z realizacją polityki równowagi płci.
Niezależnie od sankcji administracyjnych kandydaci, wobec których nie dochowano ustawowych wymogów dotyczących procesu nominacyjnego, mogą dochodzić roszczeń przewidzianych przepisami prawa.
Podsumowując, w praktyce oznacza to, że wiele spółek publicznych na rynku regulowanym będzie musiało jeszcze w 2026 r. zweryfikować procedury nominacyjne oraz zasady dokumentowania procesu wyboru członków organów.
[1] ustawa z dnia 3 lipca 2026 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz ustawy o wdrożeniu niektórych przepisów Unii Europejskiej w zakresie równego traktowania.
[2] Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2022/2381 z dnia 23 listopada 2022 r. w sprawie poprawy równowagi płci wśród dyrektorów spółek giełdowych oraz powiązanych środków (Dz. U. UE. L. z 2022 r. Nr 315, str. 44).
